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主管:上海证监局

主办:上海上市公司协会

新 闻

立足信息披露,强化质押风险防范——上交所修订股份质押公告格式指引

2019-12-16 
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来源:上海证券交易所

股份质押是股东利用所持股份进行的一种常见商业融资行为。近年来,受多种因素影响,上市公司股东高比例质押情况有所集中,由此产生的相关风险也受到市场各方广泛关注。对此,上交所高度重视,积极落实中央对防范金融风险的指导精神,按照证监会的工作部署,控增量、化存量,多措并举推动公司防范化解股票质押风险,取得一定成效。为进一步满足投资者知情权,加快推动防范及稳步化解质押风险,引导大股东自主合理控制质押比例,上交所以信息披露为核心,及时修订了临时公告格式指引《第四十六号 上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)公告》(以下简称《质押公告指引》)。

  本次修订立足于落实股东信息披露义务,通过完善、细化披露内容,逐级强化控股股东质押股份等事项的信息披露要求。一方面,满足投资者必要的知情权;另一方面,也引导控股股东审慎评估自身资信情况及质押融资可能带来的风险,谨慎开展股份质押。在制度安排上,对于控股股东质押比例低于50%的,具有相对充分的安全垫,本次修订不实质新增披露要求。对于控股股东质押比例较高的,如质押比例达到50%以上,考虑到安全垫相对有限,对公司股价变动更为敏感,可能对上市公司控制权稳定性带来较大影响,投资者也比较关注,这次修订从控股股东对上市公司负有的诚信义务出发,设置了分层、分阶段式披露要求,新增必要的披露内容。同时,对于股份强制平仓或过户、冻结等事项,也相应细化风险揭示和风险防控措施的披露要求,并引入“第三方”核查机制,发挥中介机构“看门人”作用。

  新《质押公告指引》,主要着眼于提高股份质押信披的针对性和有效性,提醒控股股东关注风险、适度把握质押融资规模,引导其专注主业,支持上市公司发展,维护好中小股东的权益,稳定市场预期。在具体内容上,本次修订主要有以下4个方面。

  一是建立分层次、差异化的股份质押信披制度,强化控股股东高比例质押信披要求

  针对控股股东高比例质押可能存在的风险,本次修订以控股股东或者第一大股东质押比例50%80%作为质押风险分层标准,设置差异化的披露要求,对控股股东累计质押股份比例超过50%的,规定本次及后续每笔质押均需予以披露,并详细说明短期内将到期的质押股份情况、还款资金来源及资金偿付能力等关键信息,以及高比例质押对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响;控股股东累计质押比例超过80%的,在履行前述披露义务的基础上,还需要进一步披露股东详细资信情况、高比例质押的原因及必要性、拟采取的风险防范措施、与上市公司资金往来、质押风险评估情况等信息。通过逐级、针对性提高信披具体要求,引导控股股东根据自身情况谨慎质押,合理控制质押比例,在质押前预留足够、适当的安全垫,做好风险预判。另外,如果股东拟质押股份预计将达到披露标准的,可以参照新格式指引自愿进行预先披露。

  二是新增股份冻结的披露要求,要求提示大比例冻结相关风险

  本次修订在原指引的基础上,优化了股份冻结基本信息披露要求,增加冻结申请人、冻结原因等披露要素。同时,考虑到控股股东股份被冻结影响更为重大,本次修订针对控股股东股份被大比例冻结或可能导致上市公司控制权发生变动等3种情形规定了更高的信披要求,以便于投资者及时从多个维度掌握控股股东股份冻结情况及可能给上市公司带来的实际影响。

  三是增加股份出现被强制平仓或过户风险时的披露要求

  本次修订在原指引基础上,要求股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时,披露相关股东的履约能力、追加担保能力,是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性等,并说明为化解风险、维护公司稳定等拟采取的措施。

  四是增加股份强制平仓或过户风险时的其他披露要求,引入“第三方”核查机制

  本次修订除增加股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险的披露要求外,对控股股东出现上述风险需披露的信息做了进一步安排。引入“第三方”核查机制,对于控股股东存在被强制平仓或过户风险的,要求公司董事会、监事会、独立董事及处于持续督导期的保荐机构和财务顾问就上述风险可能对上市公司产生的影响,进行核查并发表意见,强化“关键少数”及中介机构责任。

  后续,上交所将严格执行新《质押公告指引》,督促上市公司股东特别是控股股东,审慎评估、开展质押,支持控股股东和相关方化解质押风险,培育专注主业、稳健经营的良好氛围,共同推动提高上市公司质量。



  关于修订上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)临时公告格式指引的通知

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